К статьям

Взаимосвязанные сделки в корпоративном праве

16 октября 2023
2 мин.

В рамках своей деятельности хозяйственные общества (АО, ООО) рано или поздно сталкиваются с необходимостью заключения крупных сделок, требующих обязательного соблюдения корпоративного согласования. Однако крупной может являться как одна сделка, так и сразу несколько взаимосвязанных сделок. Чтобы избежать корпоративных конфликтов и рисков признания таких взаимосвязанных сделок недействительными, необходимо ответить на два вопроса:

  • во-первых, по каким критериям определяются взаимосвязанные сделки?
  • во-вторых, по каким критериям совокупность взаимосвязанных сделок подпадает под понятие «крупной сделки»?

И хотя на первый вопрос в действующем законодательстве мы не найдем ответа, нас выручает толкование судебной практики. На сегодняшний день суды выделяют следующие основные критерии взаимосвязанных сделок:

  • преследуют единую хозяйственную цель при их заключении;
  • имеют общее хозяйственное назначение проданного имущества;
  • приводят к консолидации всего отчужденного по сделкам имущества у одного лица;
  • имеют непродолжительный период между совершением нескольких таких сделок.

В рамках второго вопроса будет недостаточно просто посчитать совокупную сумму взаимосвязанных сделок. Для целей рассмотрения нескольких взаимосвязанных сделок в качестве крупных необходимо определить:

  • способны ли сделки, определенные как взаимосвязанные, увеличивать по отношению друг к другу стоимость отчуждаемого имущества;
  • способны ли сделки, определенные как взаимосвязанные, повлечь расходование денежных средств в совокупности;
  • повлечет ли исполнение обязательств по одной из сделок уменьшение либо полное прекращение обязательств по другой сделке.

При наличии трех из вышеперечисленных признаков, сделки не будут рассматриваться в качестве взаимосвязанных. Например, суды не относят к взаимосвязанным сделкам кредитные договоры, договоры займа и сделки, которые заключаются в обеспечение предоставленного кредита/займа (договор поручительства, договор залога и др.).

Совершение крупной сделки или нескольких взаимосвязанных крупных сделок не является чем-то экстраординарным в рамках осуществления бизнеса. Правильное определение природы таких сделок, а также их корпоративное одобрение является залогом процветания компании.