Счета типа «С»: что это и зачем?

Предпосылками возникновения счетов типа «С» выступили февральские события 2022 года, повлекшие осложнения международных отношений России с рядом иностранных государств. В частности, значительное количество стран (в большинстве европейские страны, США и др.) приняли санкции против России, граждан России и российских юридических лиц, или, говоря иначе, осуществили недружественные действия в отношении нашей страны.

Очевидно, после негативной реакции за рубежом на политические решения и действия России органами государственной власти были приняты ответные меры в отношении таких иностранных государств, а также всех лиц, связанных с ними. Именно одной из таких ответных мер стало указание, исходящее от первого лица государства о необходимости осуществления временно исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами в особом порядке: с использованием счетов типа «С» (Указ Президента РФ от 05.03.2022 № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами«).

Что же представляют собой счета типа «С»?

Счета типа «С» представляют собой фактически обычные открываемые банками счета, но с целью зачисления на них денежных средств (в случае счетов депо типа «С» — ценных бумаг) в качестве исполнения обязательств перед особой категорией иностранных кредиторов. В настоящее время к таким кредиторам относятся все иностранные лица, связанные с государствами, совершающими в отношении России, ее граждан и юридических лиц недружественные действия. Иностранный кредитор признается связанным с недружественным государством в следующих случаях:

• кредитор имеет гражданство недружественного государства (применимо для физических лиц);
• местом регистрации, местом преимущественного ведения хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения прибыли от деятельности кредитора является недружественное государство (применимо для юридических лиц);
• кредитор находится под контролем иностранного лица или лиц, связанного с недружественным государством (применимо для юридических лиц, при этом под контролем понимается владение долей в капитале кредитора в 50% и более процентов).

Перечень государств, которые признаются недружественными четко определен Правительством РФ (Распоряжение Правительства РФ от 05.03.2022 № 430-р^[1]). Введение счетов типа «С» направлено на ограничение вывода активов иностранными недружественными кредиторами из России. Так, круг операций по счету типа «С», которые может совершить иностранный недружественный кредитор сильно ограничен.

Таким образом, счета типа «С» являются счетами, открываемыми кредитными организациями, отличающиеся от обычных счетов рядом ограничений, а именно для счетов типа «С» установлены ограничения по кругу лиц, способных открыть такой счет, по кругу владельцев таких счетов, по допустимым операциям и цели открытия такого счета.

Как функционируют счета типа «С»?

Открыт счет типа «С» может быть должником, являющимся резидентом РФ, в целях исполнения обязательств перед иностранным недружественным кредитором. Владельцем счета типа «С» является иностранный недружественный кредитор, однако круг операций, которые последний может осуществить с активами, зачисленными на счет резидентом-должником (денежные средства, ценные бумаги в зависимости от вида счета типа «С») существенно ограничен.

Денежные средства на счетах типа «С» могут быть зачислены только в рублях, а перечень допустимых операций по счетам типа «С» исключает возможность выведения денежных средств за пределы РФ. Перечень таких операций (режим счета) для каждого вида счета типа «С» установлен решением^[2] Совета директоров Банка России от 21.11.2022. Всего в настоящее время предусмотрены следующие виды счетов типа «С»: банковский счет, счет депо и субсчет депо, брокерский счет, специальный брокерский счет, банковский счет доверительного управления.

Последствия осуществления исполнения обязательства резидентом РФ иностранному недружественному кредитору без использования счета типа «С»

Теоретически возможно применение двух мер ответственности. Во-первых, таким последствием может послужить привлечение резидента РФ к административной ответственности за совершение незаконной валютной операции в виде штрафа. Во-вторых, признание сделки с иностранным недружественным кредитором недействительной на основании п. 2 ст. 168 ГК РФ (нарушение нормы Указа Президента №95 + возможность квалификации данных действий как посягательство на публичные интересы). Практически говорить о последствиях совершения сделки без использования счетов типа «С» пока затруднительно ввиду отсутствия релевантной практики.

Таким образом, счета типа «С» представляют собой счета с особым режимом функционирования. При заключении сделки с иностранным кредитором Вам необходимо учитывать, что на такую сделку может потребоваться разрешение Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ («Правкомиссия»), а для ее исполнения — использование счетов типа «С». В связи с этим в отношениях с иностранными кредиторами мы рекомендуем до заключения сделок с такими лицами выяснить статус иностранного кредитора – относится ли он к недружественным или нет. Далее в случае, если иностранный кредитор относится к недружественным, то необходимо проанализировать соответствующие Указы Президента РФ для ответа на вопросы: требуется ли согласование сделки с Правкомиссией и будет ли требоваться открытие счета типа «С» при исполнении сделки.

[1] Распоряжение Правительства РФ от 05.03.2022 № 430-р «Об утверждении перечня иностранных государств и территорий, совершающих недружественные действия в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц».

[2] Решение Совета директоров Банка России от 21.11.2022 (ред. от 28.03.2024) «Об установлении режима счетов типа «С» для проведения расчетов и осуществления (исполнения) сделок (операций), на которые распространяется порядок исполнения обязательств, предусмотренный Указом Президента Российской Федерации от 5 марта 2022 года № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами».