Наследование прав и обязанностей из опциона

Начнем с того, что российское законодательство в целом допускает наследование прав и обязанностей из различных соглашений, за исключением двух случаев:

• такое наследование прямо запрещено законом;
• имущественные права и обязанности тесно связаны с личностью.

Опцион не является классическим соглашением, оформляющим какую-либо сделку, а представляет собой соглашение, согласно которому одна сторона предоставляет другой на определенный срок право заключить с ней сделку в будущем на условиях, уже определенных таким опционом.

Как правило, опционы используются в целях купли-продажи акций или долей в ООО. Причины для предоставления таких опционов и круг опционополучателей достаточно различны, что говорит об эффективности опциона как правового инструмента в сфере корпоративных отношений. Так, опцион может быть выдан владельцем доли участия в компании своему кредитору в целях обеспечения обязательства, партнеру взамен получения какого-либо профита для компании, инвестору как гарантия произведенных вложений, менеджеру компании в качестве мотивации, третьему лицу (потенциальному покупателю при наступлении определенных условий).

Соответственно, если Вы являетесь владельцем бизнеса, доли участия в бизнесе или в будущем приобретёте долю участия в бизнесе, то Вы неизбежно столкнетесь на практике с опционом. При заключении опциона на заключение договора купли-продажи доли важно понимать, что опцион не влечет возникновения прав на долю у опционополучателя, а лишь служит предпосылкой для заключения в определенный период договора купли-продажи такой доли в будущем при наступлении согласованного условия (условия реализации опциона). Причем срок для реализации опциона Вы можете предусмотреть любой, как несколько месяцев, так и 10 лет.

В особенности для опциона с длительным сроком реализации стоит спрогнозировать, что будет с опционом в случае открытия наследства в отношении опционополучателя или опционодателя. Сможете ли Вы достигнуть тех целей, если на стороне выступят наследники, и не приведет ли последнее к осложнению деятельности общества?

Для ответа на поставленные выше вопросы для начала ответим на вопрос: переходит ли в целом право заключить договор по опциону в порядке наследования? Обратимся к вышерассмотренным исключениям:

• закон не запрещает наследование по опциону;
• опцион по общему правилу не предполагает связи с личностью опционополучателя, но из контекста конкретного текста опциона такая связь может быть явно определена.

Следовательно, наследование права на заключение договора из опциона возможно. Однако, учитывая правила наследования и перехода доли в ООО к наследникам, стоит заметить, что на практике такой процесс может быть трудно реализуем и негативно отразиться на деятельности общества:

1. уставом общества может быть предусмотрен переход доли к наследникам только с согласия других участников, так при наследовании на стороне опционодателя, если доля не перейдет к наследникам ввиду не получения такого согласия, она перейдет к обществу, и в таком случае опционополучатель не сможет реализовать опцион, так как к обществу обязанности из опциона не перейдут;
2. при наследовании возможны проблемы в определении круга наследников, что в свою очередь повлечет до момента разрешения спора по установлению круга наследников и завершению процесса принятия наследства невозможность осуществлять управление долей (применимо для случая открытия наследства в отношении опционодателя). Последнее может сильно отразиться на Вашем бизнесе, так как нельзя будет принять важные для общества решения. В особенности это играет роль, если такая доля является более 50%, но это также применимо независимо от размера доли для ключевых решений требующих единогласного голосования. Конечно, в такой ситуации может прибегнуть к доверительному управлению, однако назначение и выбор доверительного управляющего несут риски нецелесообразного управления долей, и кроме того, это может занять достаточно времени;
3. при множестве наследников возможно дробление доли. Так, наследование доли на стороне опционодателя повлечет необходимость опционополучателя реализовать опцион в отношении каждой части доли, перешедшей к наследнику, и сложно представить, как это осуществить на практике. При наследовании на стороне опционополучателя аналогично будет дробление доли, наследники смогут реализовать ранее единый опцион лишь пропорционально перешедшей к ним части наследства. Кроме того, часть наследников может отказаться от реализации опциона. Избежать данной проблемы нельзя даже при определении единственного наследника по завещанию, поскольку множественность наследников также возможна в этом случае, если наличествуют обязательные наследники.

Как же можно превентивно разрешить вышеуказанные проблемы наследования прав и обязанностей по опциону? В случае, если Вы хотите исключить возможность возникновения описанных ситуаций, то в опционе можно прямо предусмотреть, что последний прекращается в случае смерти опционополучателя/опционодателя. Если же контрагент против исключения возможности наследования прав и обязанностей из опциона, то в таком случае Вы можете заключить с потенциальными наследниками договор об осуществлении прав участников (корпоративный договор), в котором можно предусмотреть, например, что все наследники реализуют опцион, или заранее согласовать фигуру доверительного управляющего (применимо для случая открытия наследства на стороне опционодателя) и т.д.